EVERTEC, Inc. (NYSE: EVTC) (“Evertec” o la “Compañía”) anunció hoy que cerró la transacción con Banco Popular previamente anunciada y la adquisición de BBR, SpA (“BBR”).
Como parte de la transacción con Popular, la compañía modificó y extendió los principales acuerdos comerciales con Banco Popular de Puerto Rico (“BPPR”) y su matriz, Popular, Inc. (NASDAQ: BPOP) (“Popular”). Entre los acuerdos se incluye una extensión de 10 años al Merchant Acquiring Independent Sales Organization Agreement (el “ISO Agreement”), una extensión de cinco años del ATH Network Participation Agreement y una extensión de tres años del Master Services Agreement (el “MSA”). El ISO Agreement, que establece su relación de adquirencia con Popular, ahora incluirá disposiciones de participación de ingresos con Popular. Las modificaciones del MSA incluyen la eliminación del requisito de exclusividad, la inclusión de mínimos anuales al MSA hasta 2028, un descuento de 10% en ciertos servicios ofrecidos en el MSA comenzando en octubre del 2025 y ajustes a la cláusula existente de incremento en precio basado en el índice de precios al consumidor (CPI, por sus siglas en inglés). El acuerdo también contempla la venta a Popular de ciertos activos a cambio de aproximadamente 4.6 millones de acciones de Evertec propiedad de Popular. Además, posterior al cierre de la transacción, Popular acordó tomar ciertas medidas para asegurar que Evertec ya no sea considerada una “filial” de Popular a efectos del Bank Holding Company Act, incluyendo la reducción de la participación con derecho a voto de Popular en Evertec a 4.5% durante los próximos tres meses a través de la venta de acciones o la conversión a acciones preferentes sin derecho a voto.
Goldman Sachs & Co. LLC actuó como principal asesor financiero de Evertec. Evercore también sirvió como asesor financiero de Evertec.
La Compañía también completó la adquisición del 100% de las acciones en circulación de BBR por un precio de compra total de CLP 48.600 millones, aproximadamente USD$53 millones. Con sede en Santiago, Chile, BBR es una empresa de soluciones de pago y tecnología empresarial con operaciones en Chile y Perú.
Mac Schuessler, presidente y principal oficial ejecutivo, declaró: “Nos complace haber completado ambas transacciones. La transacción con Popular amplía nuestra relación con nuestro principal cliente, mientras que la adquisición de BBR continúa ampliando nuestra presencia en América Latina, dos pasos importantes para continuar ejecutando nuestra estrategia de crecimiento a largo plazo”.
